虹国资委〔2013〕46号
关于印发《虹口区区管国有企业外部董事、监事管理办法》的通知
各归口管理单位：
《虹口区区管国有企业外部董事、监事管理办法》已经2013年9月16日第26次国资委主任办公会议通过，现予发布，自2013年10月17日起施行，请遵照执行。
特此通知。
附件：《虹口区区管国有企业外部董事、监事管理办法》
虹口区国有资产监督管理委员会
2013年9月18日
附件
虹口区区管国有企业外部董事、监事管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司治理结构，优化董事会、监事会成员构成，加强企业外部董事、监事管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、国务院国资委《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》和上海市委组织部、市国资委《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》，结合本区国有企业实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于区国资委归口管理的所有国有企业（以下简称：区国资归口管理单位）。
第三条 本办法所称外部董事、监事是指由区国资委履行国有资产出资人职责按规定程序聘用的、所任职公司以外人员、在区国资归口管理单位兼职的董事或监事。
第四条 外部董事、监事管理遵循以下原则：
（一）公开、平等、竞争、择优；
（二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
（三）依法履职，规范管理。
第五条 外部董事、监事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事、监事职责的关系。
第二章 任职条件
第六条 担任外部董事、监事的基本条件：
（一）守法诚信，忠诚勤勉，有维护国资安全的事业心和责任感，有良好的职业信誉；
（二）掌握相关法律、法规、规章及规则；熟悉企业经营管理，了解拟任职公司主营业务，一般具有经济管理领导岗位或企业管理领导岗位5年以上工作经历和经验，且以往履行职责记录良好；在法律、财务、金融、公司治理、人力资源管理以及拟任职公司主营产业等方面具有一定专业水平；
（三）具有较强的调研分析能力、决策判断能力、企业管理能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）一般具有大学以上学历和与岗位相关的中高级专业技术职称；
（五）身体健康，任职任满一届时年龄不足六十五周岁，有足够的时间、精力履行职责；
（六）《公司法》和公司章程及区国资委规定的其他条件。
第七条 担任兼职外部董事、监事的，应得到其本人工作单位或上一级主管单位的书面同意。
第八条 下列人员不得担任外部董事、监事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
（三）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（四）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事、监事的其他人员。
第三章 人选、聘任、管理
第九条 区国资委依“任职条件”选拔外部董事、监事人选；选拔采用包括内部竞聘、公开招聘等形式；选拔入选董事、监事人选进入“虹口区国资归口管理单位董事、监事人才库”。
外部董事、监事人选的主要来源为：公开招聘的社会人员、机关（街道）公务员和事业编制的人员、国有企业人员以及退休人员。
外部董事、监事人选同时具备部门经济管理专长、或长期从事国资国企改革和国资监管工作经历、或长期在董事会或监事会任职且经验丰富、或年青优秀业绩突出且具有发展潜力等条件。
第十条 聘任外部董事、监事程序：
（一）岗位描述。由区国资委根据拟聘外部董事、监事的企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；
（二）按需遴选。由区国资委在“虹口区国资归口管理单位董事、监事人才库”中遴选拟任人选；
（三）考察了解。根据外部董事、监事拟任人选的实际，由区国资委向其现任职单位或上一级主管单位了解情况；
（四）情况沟通。由区国资委与外部董事、监事拟任职公司、外部董事、监事拟任人选，就外部董事、监事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
（五）讨论决定。由区国资委集体研究确定外部董事、监事拟任人选；
（六）任前公示。外部董事、监事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事、监事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向区国资委和任职公司进行书面承诺；
（七）依法聘任。由区国资委向外部董事、监事人选颁发聘书；根据不同情况，可由区管国有企业董监事管理中心受区国资委委托以书面形式与外部董事、监事签订契约，明确岗位职责、权利、义务、报酬、法律责任等事项，并明确任期（任期一般应与所任职公司董事会、监事会的任期一致；可以连聘连任，一般在同一企业可连任两个任期。续聘的外部董事、监事应重新办理任职手续）；
（八）委派。由区国资委向所任职公司正式发文委派。
第十一条 区董监事管理中心受区国资委委托负责外部董事、监事的日常管理服务工作。
第十二条 在区国资归口管理单位担任兼职外部董事、监事的，兼职的公司最多不超过2家。
第十三条 根据需要，经委派机构同意，外部董事、监事的任职可以由企业向社会公告。
第四章 职责、权利和义务
第十四条 外部董事、监事履行以下职责：
（一）贯彻执行上级党委、政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
（二）认真落实区国资委对外部董事、监事提出的相关要求，维护出资人利益，在议事决策中体现出资方关于企业改革发展的方针、政策和决定的意图；
（三）及时了解和掌握足够的任职公司经营情况，在深入研究、分析的基础上，就任职公司董事会、监事会会议议题陈述自己的见解，独立、慎重地发表意见、建议和表决并承担相应责任；
（四）向区国资委提供充足、真实、先进的行业信息，前瞻性地研究和揭示发现的机遇和风险，提出相关措施和建议；
（五）《公司法》、《国资法》和任职公司章程规定的其他职责。
第十五条 外部董事的权利和义务：
外部董事享有以下权利：
（一）根据履行职责需要，有权了解区国资委对企业的战略意图、工作重点，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，获取相关资料和信息；
（二）有权在董事会会议上独立发表自己的意见或建议；
（三）外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分、论证不明确或会议通知时间不符合公司章程规定时，可2人及其以上联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会一般应予采纳；
（四）有权获取区国资委规定范围内的履行外部董事职责所应得的工作津贴；
（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向区国资委报告；
（六）《公司法》、《国资法》和任职公司章程规定的其他权利。
外部董事履行以下义务：
（一）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（二）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（三）勤勉工作，必须保证足够的时间和精力履行职责；
（四）积极参加区董事监事管理中心或任职公司安排的董事岗位培训，不断提高履行职责所需的实际能力和知识水平；
（五）自觉接受区国资委的监督管理，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定享受的工作津贴外，不得违反规定接受任职公司任何报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
（七）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第十六条 外部监事的权利和义务：
外部监事享有以下权利：
（一）有权了解区国资委对企业监管的工作重点、工作要求，了解和掌握任职公司的业务情况，获取为履职所需的相关资料和信息；
（二）有权在监事会会议上独立发表自己的意见或建议；
（三）有权列席董事会会议；
（四）有权获取区国资委规定范围内的履行外部监事职责所应得的工作津贴；
（五）有权就重大事项直接向区国资委报告；
（六）《公司法》、《国资法》和任职公司章程规定的其他权利。
外部监事履行以下义务：
（一）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（二）勤勉工作，必须保证足够的时间和精力履行职责；
（三）积极参加区董事监事管理中心安排的岗位培训，自觉接受区国资委的监督管理；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作津贴外，不得违反规定接受任职公司任何报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
（五）诚信守法，不得串通任职公司弄虚作假、隐瞒企业的重大经营、财务问题；
（六）遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（七）《公司法》和公司章程规定的其他义务。
第十七条 外部董事、监事参加董事会、监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。外部董事、监事发表反对意见或无法发表意见的，应及时向区国资委报告。
第十八条 建立外部董事、监事工作报告制度。外部董事、监事每半年须向区国资委书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会、监事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会、监事会建设的意见或建议。
外部董事、监事日常工作时，认为有必要向区国资委报告的，可以书面或邮件等通讯方式向区国资委报告。
第十九条 外部董事、监事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
（三）连续2次无正当理由不出席董事会、监事会会议或出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数3/4的；
（四）对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的决议，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事、监事职务谋取私利的；
（六）区国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第二十条 外部董事、监事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担一定的经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任区国资归口管理单位的外部董事、监事；违犯法律法规的，依法追究其法律责任。
第五章 工作评价
第二十一条 由区国资委负责对外部董事、监事的工作进行评价，评价分为年度评价与任期评价。
第二十二条 评价外部董事、监事的重点是董事、监事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。
第二十三条 对外部董事、监事的评价应听取所任职企业董事会、监事会和经理层的意见。任期评价还应听取相关政府职能部门的意见和评价。
第二十四条 评价结果由区国资委负责向外部董事、监事本人反馈，并作为对外部董事、监事续聘或解聘的重要依据。
第六章 工作津贴
第二十五条 外部董事、监事受聘期间享有工作津贴。
第二十六条 外部董事、监事工作津贴标准由区国资委依据岗位职责、企业类别、人选来源等因素制订和调整，实行分类管理，与工作评价挂钩。具体标准和考核办法另行制定。
第二十七条 外部董事、监事工作津贴均为税前收入，由区董监事管理中心发放，纳入中心预算列支。
第七章 解聘、辞职
第二十八条 外部董事、监事有下列情形之一的，由区国资委直接解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）因身体状况原因，不适合继续担任外部董事、监事的；
（三）履行职责过程中对区国资委及任职公司有不诚信行为的；
（四）本人提出辞职申请并被批准的；
（五）年度考核或任期评价结果为不称职的；
（六）工作失职的；
（七）擅自离职的；
（八）《公司法》、《国资法》、公司章程和区国资委规定的不适合继续担任外部董事、监事的其他情形。
第二十九条 外部董事、监事在任职届满前可以向区国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事、监事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
第三十条 外部董事、监事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事、监事与任职公司签订的保密协议执行。
第八章 附 则
第三十一条 本办法有效期至2018年10月16日。